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  • 上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第2號——特定品種公司債券
    (2021年修訂)
    作者:admin時間:2021-07-14 08:52:39

    第一章 總則

    1.1為貫徹落實“創新、協調、綠色、開放、共享”的發展理念,進一步發揮公司債券服務實體經濟、服務國家戰略功能,規范特定品種公司債券(以下簡稱特定債券品種)發行上市申請和掛牌轉讓相關業務行為,便利發行人和中介機構編制相關項目發行申請文件并做好信息披露及存續期管理相關工作,上海證券交易所(以下簡稱本所)根據《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》《上海證券交易所公司債券上市規則》《上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌轉讓規則》等有關規定,制定本指引。

    1.2本指引所稱特定債券品種,是指對發行人、增信措施、債券期限、債券利率、募集資金用途、本息償付等基本要素有特定安排的公司債券。

    1.3特定債券品種應符合普通公司債券的發行條件、上市或掛牌條件、信息披露、投資者適當性管理、債券持有人權益保護等方面的要求以及本指引關于特定債券品種的相關規定。本所除按照普通公司債券審核內容進行審核外,對特定債券品種是否符合本指引的相關要求等進行審核。

    1.4本所對符合國家宏觀調控政策和產業政策鼓勵方向的特定債券品種的受理及審核建立專項機制,實行“專人對接、專項審核”,適用“即報即審”政策,提高審核效率。

    1.5特定債券品種可使用對應類別的特定標識,可以與普通公司債券及其他特定債券品種同時申報,但需明確各自的申報金額及募集資金用途。

        主承銷商、證券服務機構應對發行人披露的符合發行該特定債券品種標準和實施安排的相關信息進行核查,并發表核查意見。

    1.6發行人發行特定債券品種的,應符合本指引關于主體或債項信用評級的相關要求,適用本所優化融資監管安排的發行人可自主選擇是否進行主體或債券信用評級。

    1.7本指引規范的特定債券品種包括短期公司債券、可續期公司債券、綠色公司債券、鄉村振興公司債券、創新創業公司債券和紓困公司債券。

    本所將根據市場發展情況修訂本指引,修訂特定債券品種或新增其他特定債券品種的相關安排。

    第二章 短期公司債券

    2.1本指引所稱短期公司債券,是指發行人公開或非公開發行的期限為1年及以下的公司債券,具體期限由發行人根據生產經營資金需求和市場情況確定。

    2.2發行人申請公開發行短期公司債券,應當具備良好的短期償債能力,并符合下列情形之一:

    (一)適用本所公司債券優化融資監管安排,且發行人最近3年平均經營活動現金流量凈額為正或最近一年末的速動比率大于1;

    (二)綜合實力較強、內部控制和風險控制制度健全的證券公司;

    (三)經本所認可的其他情形。

    本所將根據市場發展情況適時調整公開發行短期公司債券的主體范圍。

    發行人申請非公開發行短期公司債券,應當符合下列情形之一:

    (一)發行人已在境內證券交易所市場上市,其股票未被風險警示、暫?;蚪K止上市等,同時發行人不存在被有權機關立案調查或處罰的情況;

    (二)發行人近2年內已在國內相關債券市場發行短期債務融資工具,且不存在違約或者延遲支付債券或其他債務本息的事實;

    (三)發行人主體信用評級或債項評級達到AA+或以上;

    (四)發行人屬于國家金融監管部門監管的金融企業;

    (五)經本所認可的其他情形。

    2.3短期公司債券的募集資金用途應當與債券期限保持合理匹配,募集資金限于償還1年內到期的債務和補充流動資金,不得用于長期投資需求。

    2.4發行人應當在募集說明書中披露募集資金用途,合理解釋融資需求。補充流動資金的,需在募集說明書中匡算流動資金缺口并提供依據。

    發行人應當加強現金管理,健全內部控制制度,并在募集說明書中披露資金運營內控制度、資金管理運營模式、短期資金調度應急預案等內容。

    2.5主承銷商和發行人律師應當勤勉盡責,對發行人是否符合短期公司債券主體要求、信息披露要求等進行核查,并發表核查意見,受托管理人應當督查發行人按照規定和約定使用募集資金。

    2.6發行人主體信用評級達到AAA(不存在次級條款等影響債券信用評級的相關契約條款),且采用多邊凈額結算方式的公開發行短期公司債券,可作為債券質押式回購的質押券種。

    2.7發行人申請公開發行短期公司債券,可以單獨編制申請文件并單獨申報,也可與其他期限的普通公司債券編制統一申請文件并統一進行申報。

    公開發行短期公司債券實行余額管理。發行人在注冊文件有效期內,公開發行短期公司債券的待償余額不得超過注冊規模。在符合上述要求的前提下,發行人可自主確定發行期數和每期發行規模。

    公開發行短期公司債券統一申報的,應在募集說明書中約定申報的短期公司債券發行規模。

    2.8法律、法規、中國證監會以及自律監管機構等對證券公司短期融資工具余額另有規定的,從其規定。

    第三章 可續期公司債券

    3.1本指引所稱可續期公司債券,是指發行人公開或非公開發行的附續期選擇權的公司債券。續期選擇權指發行人在約定時間有權選擇將本次債券期限延長。

    3.2可續期公司債券申請在本所上市或掛牌的,發行人主體信用評級和債項評級應達到AA+或以上。

    3.3發行人有權機構的決議內容除符合普通公司債券的要求外,還應包括續期選擇權、續期期限、利率確定和調整方式等特殊發行事項。

    3.4可續期債券的每個付息日,發行人可自行選擇將當期利息以及按照本條款已經遞延的所有利息或其孳息推遲至下一個付息日支付,且不受到任何遞延支付利息次數的限制;前述利息遞延不屬于發行人未能按照約定足額支付利息的行為。

    發行人應約定利息遞延下的限制事項,限制事項可以包括向普通股股東分紅、減少注冊資本等情形。若發行人選擇行使延期支付利息權,則在延期支付利息及其孳息償付完畢之前,發行人不得發生利息遞延下的限制事項。

    發行人應約定強制付息事件,強制付息事件可以包括向普通股股東分紅、減少注冊資本等情形。若發生強制付息事件,發行人不得遞延支付當期利息,并應立即償付已經遞延支付的利息、當期利息及其孳息。

    3.5發行人可設置一個或多個重新定價周期,自行約定重新定價周期的利率調整機制,不同的重新定價周期可設置相同或多種不同的利率調整機制。調整機制可以包括以下方式:

    (一)約定重新定價周期適用的票面利率調整為當期基準利率加上基本利差再加上或減去若干個基點;

    (二)約定重新定價周期適用的票面利率調整為浮動利率;

    (三)約定其他調整方式。

    3.6發行人應當在可續期公司債券募集說明書中披露以下事項:

    (一)可續期公司債券的特殊發行事項及其實施程序,并對特殊發行事項作重大事項提示。特殊發行事項包括續期選擇權、遞延支付利息選擇權、強制付息事件、利息遞延下的限制事項、利率調整機制等;

    (二)可續期公司債券計入權益的情況以及存續期內發生不再計入權益情形的相關安排;

    (三)可續期公司債券的償付順序;

    (四)可續期公司債券的特有風險,特有風險一般包括發行人行使續期選擇權、利息遞延支付、會計政策變動等風險,特有風險應作重大事項提示;

    (五)發行人最近一期末境內外永續類負債的余額、發行日、續期期限、票面利率及利率調整機制等情況,永續類負債包括可續期公司債券、可續期企業債券、永續票據以及境外發行的永續債券等;

    (六)關于可續期公司債券特殊違約情形的約定,包括未發布利息遞延支付公告的情況下拖欠利息、發生強制付息事件下拖欠利息、未發布續期公告的情況下拖欠本息等;

    (七)關于觸發可續期公司債券特殊違約情形及時召開債券持有人會議的約定;

    (八)約定關于受托管理人對可續期公司債券特殊發行事項的關注義務;

    (九)本所要求披露的其他事項。

    3.7可續期公司債券存續期間,發行人及其他信息披露義務人除按照普通公司債券相關要求進行信息披露及風險管理外,還應披露以下事項:

    (一)發行人應在定期報告中披露可續期公司債券續期情況、利率跳升情況、利息遞延情況、強制付息情況等事項,并就可續期公司債券是否仍計入權益及相關會計處理進行專項說明;

    (二)債券存續期內如出現導致本次發行可續期公司債券不再計入權益的事項,發行人應于2個交易日內披露相關信息,并說明其影響及相關安排;

    (三)債券存續期內如發生強制付息事件或利息遞延下的限制事項,發行人應于2個交易日內披露相關信息,說明其影響及相關安排,同時就該事項已觸發強制付息情形作特別提示;

    (四)本所要求披露的其他事項。

    3.8發行人決定遞延支付利息的,應于付息日前10個交易日發布遞延支付利息公告。遞延支付利息公告的披露內容應包括但不限于:

    (一)本次債券的基本情況;

    (二)本次利息的付息期間、本次遞延支付的利息金額及全部遞延利息金額;

    (三)發行人關于遞延支付利息符合募集說明書等相關文件約定的聲明;

    (四)受托管理人出具的關于遞延支付利息符合遞延支付利息條件的專項意見;

    (五)律師事務所出具的關于遞延支付利息符合相關法律法規規定的專項意見。

    發行人應于本次約定的續期選擇權行使日前至少30個交易日,披露可續期公司債券續期選擇權行使公告。若發行人行使續期選擇權,則應在續期選擇權行使公告中披露:

    (一)本次債券的基本情況;

    (二)債券期限的延長時間;

    (三)后續存續期內債券的票面利率或利率計算方法。

    若發行人放棄行使續期選擇權,則應在續期選擇權行使公告中明確將按照約定及相關規定完成各項工作。

    3.9主承銷商和律師事務所應逐條核查可續期公司債券特殊發行事項,并發表核查意見。

    會計師事務所應對本次發行可續期公司債券的相關會計處理情況出具專項意見,說明本次發行可續期公司債券計入權益情況及其相關依據。

    受托管理人應約定對可續期公司債券特殊發行事項的持續跟蹤義務,并在年度受托管理事務報告中披露該義務的履行情況,包括可續期公司債券續期情況、利息遞延情況、強制付息情況及可續期公司債券是否仍計入權益等相關事項。

    第四章 綠色公司債券

    4.1本指引所稱綠色公司債券,是指發行人公開或非公開發行的募集資金用于支持綠色產業的公司債券。

    4.2綠色公司債券募集資金應用于綠色產業領域的業務發展,其中確定用于綠色產業項目(以下簡稱綠色項目)建設、運營、收購或償還綠色項目貸款等的募集資金金額應不低于募集資金總額的70%。

    綠色產業領域及綠色公司債券募集資金用于的綠色項目的識別和界定參考國家綠色債券支持項目目錄。

    4.3最近1年合并財務報表中綠色產業領域營業收入比重超過50%(含),或綠色產業領域營業收入比重雖小于50%,但綠色產業領域營業收入和利潤均在所有業務中最高,且均占到發行人總營業收入和總利潤30%以上的公司,可不對應具體綠色項目申報發行綠色公司債券,但募集資金應用于公司綠色產業領域的業務發展,并在債券存續期間持續披露募集資金用于綠色項目的相關情況。主承銷商應對該類公司是否符合前述標準進行核查,并發表核查意見。受托管理人應持續督促該類公司進行募集資金使用相關信息披露。

    4.4發行人應當在綠色公司債券募集說明書中披露募集資金擬投資的綠色項目情況,包括但不限于綠色項目類別、項目認定依據或標準和環境效益目標等內容。主承銷商應對上述事項進行核查,并發表核查意見。

    綠色公司債券存續期間,發行人應在定期報告等文件中按照相關規則規定或約定披露綠色公司債券募集資金使用情況、綠色項目進展情況和環境效益等內容。受托管理人應在年度受托管理事務報告中披露上述內容。

    4.5對于符合國家綠色債券支持項目目錄相關要求的綠色項目,發行人在申報發行時及存續期內可自主選擇是否聘請獨立的專業評估或認證機構出具評估意見或認證報告。

    對上述范圍之外投資者不容易識別或發行人認為需要聘請第三方評估認證的綠色項目,申報發行時應聘請獨立的專業評估或認證機構出具評估意見或認證報告。

    發行人聘請專業評估或認證機構出具評估意見或認證報告的,評估認證機構的資質及其出具的評估意見或認證報告內容應符合《綠色債券評估認證行為指引(暫行)》(中國人民銀行、中國證券監督管理委員會公告〔2017〕第20號)的要求。綠色公司債券存續期內,鼓勵發行人按年度向市場披露由獨立的專業評估或認證機構出具的評估意見或認證報告,對綠色公司債券支持的綠色項目進展及其環境效益等實施持續跟蹤評估。

    4.6募集資金主要用于碳中和項目建設、運營、收購或償還碳中和項目貸款的綠色公司債券,發行人在申報或發行階段可以在債券全稱中使用“碳中和綠色公司債券”標識。前述碳中和項目包括但不限于:

    (一)清潔能源類項目(包括太陽能、風電及水電等項目);

    (二)清潔交通類項目(包括城市軌道交通、電氣化貨運鐵路及電動公交車輛替換等項目);

    (三)可持續建筑類項目(包括綠色建筑、超低能耗建筑及既有建筑節能改造等項目);

    (四)工業低碳改造類項目(包括碳捕集利用與封存、工業能效提升、電氣化改造及高碳排放轉型升級等項目);

    (五)其他具有碳減排效益的項目。

    發行人應加強碳中和項目環境效益相關信息披露,按照“可計算、可核查、可檢驗”的原則,重點披露環境效益測算方法、參考依據,并對項目能源節約量(以標準煤計)、碳減排等環境效益進行定量測算。

    鼓勵發行人在披露碳中和綠色公司債券定期報告時,或在項目完成可行性研究、獲得建設許可、項目開工等重要節點披露由獨立第三方機構出具的碳中和項目碳減排等環境效益評估認證報告。

    4.7募集資金主要用于支持海洋保護和海洋資源可持續利用相關項目的綠色債券,發行人在申報或發行階段可以在綠色債券全稱中添加“(藍色債券)”標識。

    發行人應加強相關項目對海洋環境、經濟和氣候效益的影響相關信息披露。

    4.8鼓勵綠色公司債券發行人設置與自身整體碳減排等環境效益目標達成情況掛鉤的創新債券條款。

    第五章 鄉村振興公司債券

    5.1本指引所稱鄉村振興公司債券,是指發行人公開或非公開發行的募集資金用于鞏固脫貧攻堅成果、推動脫貧地區發展和鄉村全面振興的公司債券,包括以下兩種情形:

    (一)企業注冊地在脫貧摘帽不滿五年的地區,且募集資金主要用于支持鄉村振興相關領域的公司債券;

    (二)募集資金主要用于鄉村振興領域相關項目的建設、運營、收購,或者償還項目貸款的公司債券。

    5.2募集資金用于鄉村振興領域相關項目的鄉村振興公司債券,確定用于相關項目的金額應不低于募集資金總額的70%。

    支持鄉村振興領域包括支持發展脫貧地區鄉村特色產業、促進脫貧人口穩定就業、改善脫貧地區基礎設施條件、提升脫貧地區公共服務水平,通過市場化法治化的方式優化鄉村就業結構、健全鄉村產業體系、完善鄉村基礎設施等。

    5.3募集資金用于鄉村振興領域相關項目的發行人,應當在募集說明書中披露擬投資項目的基本情況,包括但不限于項目屬于鄉村振興、鞏固脫貧相關范疇的依據、具體實施計劃、政策支持情況等。主承銷商應對上述事項進行核查,并發表核查意見。

    債券存續期內,發行人應在定期報告中披露募集資金使用情況、相關項目進展情況及其產生的效益等。受托管理人應在年度受托管理事務報告中披露上述內容。

    第六章 創新創業公司債券

    6.1本指引所稱創新創業公司債券(以下簡稱雙創公司債券),是指符合條件的企業公開或非公開發行的募集資金用于支持創新創業公司發展的公司債券。

    6.2符合條件的雙創公司債券發行人包括種子期、初創期、成長期、成熟期的創新創業公司、創業投資公司,以及主體信用評級或債項評級達到AA+或以上的產業類企業、園區經營公司和國有資本投資運營公司等募集資金專項用于支持創新創業企業的發行人。

    6.3除創新創業公司外,其他發行人發行雙創公司債券募集資金確定用于支持創新創業公司發展的金額應不低于募集資金總額的70%,具體用途包括:

    (一)通過直接投資或基金投資等方式,對創新創業公司進行股權投資;

    (二)用于為創新創業公司提供服務的園區經營或基礎設施建設等。

    發行人可以使用募集資金對發行前3個月內的創投項目投資進行置換。

    募集資金用于設立或認購基金份額的,應當符合《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(銀發〔2018〕106號,以下簡稱《資管新規》)和《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)的相關規定。

    6.4創新創業公司發行雙創公司債券,發行人應當就創新創業特征作專項披露。

    創業投資公司及其他主體發行雙創公司債券,發行人應披露創業投資板塊經營模式、投資項目遴選標準、投資決策程序等,并在定期報告中披露募集資金實際使用情況,設立或認購基金份額的需披露基金產品的運作情況。

    主承銷商應對發行人是否符合雙創公司債券相關安排進行核查,并發表核查意見。受托管理人應在年度受托管理報告中披露發行人募集資金使用情況。

    第七章 紓困公司債券

    7.1本指引所稱紓困公司債券,是指符合條件的企業公開或非公開發行的募集資金用于特定紓困用途的公司債券。

    7.2紓困公司債券發行人應具備良好的盈利能力和償債能力,主體信用評級達到AA+或以上,并符合下列情形之一:

    (一)發行人為國有資產管理公司、金融控股公司、開展投資或資產管理業務的其他企業等。發行人應是所屬地方政府設立紓困計劃的參與方,且以適當方式獲得所屬政府相關部門或機構的認可,認可方式包括但不限于所屬政府部門或機構對本次紓困公司債券發行出具批復文件、相關會議紀要或其他認可方式等;

    (二)發行人為產業鏈核心企業,能夠通過支付預付款、清償應付款項等方式降低上下游企業、尤其是中小企業現金流壓力和融資成本。

    7.3紓困公司債券募集資金應主要用于支持面臨流動性困難的上市公司及其股東融資,或者紓解民營企業和中小企業的融資和流動性困難,確定用于紓困用途的金額應不低于募集資金總額的70%。

    募集資金可通過投資紓困基金、購買企業資產、向產業鏈上下游企業支付預付款、清償應付款項或發放委托貸款等形式用于紓困用途。

    募集資金用于投資紓困基金的,相關紓困基金原則上應由政府或其指定的國有資本運營主體出資和運營管理,并符合《資管新規》等相關規定。

    7.4除按照普通公司債券相關要求進行信息披露外,發行人還應當在紓困公司債券募集說明書中披露符合發行紓困公司債券要求的相關情況及募集資金具體使用方式。主承銷商應對發行人是否符合紓困公司債券相關安排進行核查,并發表核查意見。

        債券存續期內,發行人應在定期報告中披露募集資金使用情況、參與紓困計劃進展情況等。受托管理人應在年度受托管理事務報告中披露上述內容。

    第八章 附則

    8.1本指引由本所負責解釋。

    8.2本指引自發布之日起施行。

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